【导言】

      公司有独立的法人资格，有独立的财产，股东仅以认缴的出资范围为限承担有限的出资义务，公司对外的负债由公司自己承担。但如果股东滥用有限责任，将公司资产与股东个人资产混同，导致公司债权人的债权无法实现的，则需要股东个人对公司的债务承担连带责任，突破股东仅承担有限责任的限制。本案中，股东私人收取了大额的应由公司收取的款项，又无法合理说明款项去向，最终被人民法院认定为公司财产与个人财产混同，股东个人承担了本应由公司承担债务，扩大了公司债权人债权实现的可能。

【案情简介】

      2006年11月10日，A公司成立，其中丙某出资489.6万元，甲某出资38.4万元。2011年9月，A公司承建B公司厂房。2011年11月15日，A公司的股东甲某与乙某签订协议，由乙某负责B公司厂房的全部施工事项。之后，该工程交由乙某负责并于2012年5月完工交付使用。2012年2月15日、2012年3月5日B公司分别支付A公司50万元、40万元。丙某于上述日期分别出具收条各一张交由B公司收执。B公司在使用过程中发现厂房漏水，A公司进行多次维修仍存在问题。2012年10月9日，A公司指派乙某到B公司再次维修，乙某未采取有效防范措施，在屋顶排水口进行电焊作业，掉落的焊渣引燃工厂的产品纸，造成厂房及厂内大部分物品被烧毁。

      2013年8月21日，B公司向漳州市中级人民法院起诉，请求判令A公司、丙某、乙某共同赔偿其损失8977030元。漳州市中级人民法院作出（2013）漳民初字第261号民事判决，判令A公司赔偿B公司经济损失6283921元。漳州市中级人民法院在执行已生效的（2013）漳民初字第261号民事判决书的过程中，发现A公司没有财产可供执行。B公司遂起诉A公司的股东甲某、丙某，要求甲某、丙某对A公司欠付的债务承担连带责任。

【法院审判】

      人民法院最终认定B公司主张丙某、甲某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，判令丙某、甲某对A公司债务承担连带责任。

【律师点评】

      本案中，在2012年1月10日、2012年1月20日，B公司将工程款汇至A公司法定代表人丙某个人账户的汇款凭证，丙某个人出具了《收条》，确认上述两笔款项是A公司的工程款，但其在诉讼中未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。此种情况下，丙某作为A公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对A公司是独立法人、拥有独立财产承担举证责任。但丙某提供的A公司的财务账册资料不仅缺失严重（仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证，2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料，丙某均以公司搬迁遗失为由未予提供），而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现丙某收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，无法证明A公司的财产独立于丙某个人财产，A公司具有独立法人人格的事实。

      与此同时，丙某提供的A公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示，A公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。但对于2014年A公司资产锐减的事实，丙某不能提供相关支出凭证，无法证明A公司的资产是如何合理损耗的。A公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成B公司对A公司债权至今无法得到清偿，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的情形。

【法律小贴士】

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

      第三条 【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

      第二十条 【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

      第一百七十一条 【会计账簿】公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。