一、什么是“加价款”

      加价款常见于建材买卖交易中，主要表现为由卖方垫付资金并供货，而买方在卖方供货之日起至付款之日期间，不仅需要按照材料基础单价支付卖方垫付的建材购置本金，还需要按照某种结算方式向卖方支付垫资成本，这种垫资成本也就是行业内所称的加价款。

 

二、“加价款”的法律定性是什么？

      在我国现行法律法规中，尚未对“加价款”进行明确的规定，更多的是结合合同约定及交易细节判断该“加价款”属于应付货款还是违约金。在我国司法实践中，法院认定加价款性质时通常从两方面考虑：一是看“加价款”的执行方式；二是看约定“加价款”的目的：

      1、对于自供货之日起至付款之日止期间的“加价款”，应当认定为是对于货物结算价格的约定，“加价款”是货物价款的组成部分，并非逾期付款违约金。

      2、对于自付款期限届满自付清全部价款期间的“加价款”，应当认定为系双方对付款期限届满出现违约如何承担相应责任的约定，即逾期付款的违约金。对于应付具体数额，应当综合考虑违约程度等具体情况，酌情确定。

为了更直观理解“加价款”在实务操作中的运用，请看以下案例：

 

案情简介

      2011年6月1日，甲公司与乙公司签订《钢筋采购合同》，由甲公司向乙公司的某工程提供钢筋，双方在合同中对价款、交（提）货时间、货物单价、结算方式等进行了约定。另约定：1、货到工地后5个工作日内结算完毕，5个工作日后利息按照月息1.5%计算至3个月付款结束；2、如乙公司到期仍不能付款，自第四个月起按照剩余数量5元／吨·日收取加价款；3、乙公司所欠货款达到200万元后，剩余货款利息在一个月内按月息1.5%计算，逾期按剩余数量5元／吨·日收取加价款。

      2011年6月21日，甲公司与乙公司签订《项目补充合同1》，约定甲公司向乙公司供应的钢材在原有价格基础上上涨20元／吨，其他条款不变。2011年9月12日，甲公司与乙公司签订《项目补充合同2》，注明：甲公司供货满200万元后，自货物进场后第4日起按供货单价加价5元/吨·日，乙公司在第31日起5个工作日内付清货款及加价款，逾期按8元/吨·日收取加价款。

 

法院裁判

     （一）一审法院认为

      关于甲公司主张的利息及加价款的数额计算问题，双方合同中约定利息为1.5%，符合相关法律的规定，加价款属于双方约定的价格浮动，补充合同1中明确了在原有价格基础上上涨20元/吨，其他单价加价亦系双方自愿约定，故本案不能按违约金的法则予以处理。

判决：乙公司于判决生效之日起十日内支付甲公司加价款共计5718219.48元。

     （二）二审法院认为

关于甲公司合法有效的债权数额应如何认定的问题。

对不同情形，双方原先约定了“三个月”“一个月”的付款期限，后变更为“30日”“八层封顶+五个工作日”的付款期限，逾期则应承担更高的加价。在付款期限内的加价系当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，亦符合钢材购销行业惯例，对乙公司承建工程于2012年5月19日（星期六）八层封顶后五个工作日的2012年5月25日前的利息、加价应按约定予以保护。经计算，2011年12月20日至2012年5月25日的加价款为1060453.51元。

付款期限届满后，逾期支付货款加价责任的约定，系违约金性质。鉴于双方约定的加价违约金过高，乙公司请求对违约金进行调整，根据公平原则和诚实信用原则以及乙公司的违约程度等因素，酌定乙公司以欠付货款2502500元为基数，按年利率24%向甲公司支付加价款。

     （三）再审法院认为

本案中，甲公司与乙公司在签订《钢筋采购合同》、《项目（补充合同1）》、《项目（补充合同2）》时，均明确约定如超过合同约定的不同付款期限，应承担相应更高的加价，并约定最后付款期限为“八层封顶起五个工作日内”。因在付款期限内5元/吨·日或者8元/吨·日的加价系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦符合钢材购销行业惯例，合法有效。

对于付款期限届满如何支付，双方在《河南济源昆腾大中华城市广场项目（补充合同2）》中约定：“乙公司在八层封顶起五个工作日内付清货款及加价。逾期按12元/吨·日加价，直至所有款项付清为止。”从该内容看，系双方对付款期限届满出现违约如何承担相应责任的约定，二审据此认定该加价款为违约金性质，并无明显不当。对于违约金标准，原判决综合考虑乙公司违约程度等具体情况，酌定以欠付货款为基数，按年利率24%支付，亦无不当。

 

合同条款的实务操作建议

为减少风险和成本，在实务操作中约定“加价款”时，务必明确买方付款期限，分别约定加价款与违约责任，明确区分付款期限内的货款结算方式与逾期付款的违约责任，以便于后期主张权利。

（1）在付款方式或者结算条款中约定“加价款”：本合同项下货物基础单价为      ，自卖方供货之日起，买方应当在     天内付清全部价款，即20XX年X月X日之前全部付清。自货物进场第     日起货物单价加价     元/吨·日，直至约定的付款期限届满。付款期限届满后，买方仍未付清货款的，应当按照合同违约责任条款支付相应违约金。

（2）在违约责任条款中单独设置逾期付款违约金：如买方未能按期结清全部货款，则应向卖方按照      的标准支付违约金。

（3）不建议以此种方式设置“加价款”：明确约定该款项系用以弥补卖方垫付货款所造成的资金占用损失，结合司法判例，法院认为此类约定是对买方逾期付款违约责任的约定，系违约金，法院可依法对该款项的金额进行调整。

 

法律小贴士

《中华人民共和国民法典》

      第六百二十六条  买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。

      第六百二十八条  买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

      第五百八十五条  当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

 

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》法释〔2020〕17号

      第十八条  买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

      买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。