【导言】

       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算中如果有遗漏财产未分配的，股东可依法主张相应权利。

【案情简介】

       1997年10月21日，A公司章程载明：第四条、公司注册资本为20万元人民币。第5条、股东的姓名、出资方式及出资额如下，甲某以货币出资8万元，乙某以货币出资2万元，丙某以货币出资10万元。2018年7月8日，A公司做出清算小组清算报告，内容如下：1、债权、债务已清理完毕；2、已结清各项税款和职工工资；3、已于2018年3月25日召开股东会，决议注销；4、本公司于2018年6月19日在北京市西城区地方税务局第三税务所取得注销税务登记通知；5、本公司于2018年6月15日在北京市西城区国家税务局第一税务所取得注销税务登记通知；6、清算报告报股东会 审议。该清算报告由甲某、乙某、丙某三人签字。

       2018年7月8日，A公司做出第一届第二次股东会决议，载明：A公司于2018年7月8日，在本公司召开第一届第二次股东和职工代表大会决议，应到3人实到3人，在人数和程序上符合有关规定。大会形成如下决议，1、通过了清算小组的清算报告；2、债权债务已清理完毕；3、各项税款已结清，职工工资已结清。如今后发生债权债务纠纷，由股东按出资比例承担。

2018年7月16日，工商局准予A公司注销，2021年，丙某发现A公司名下有一处房产未经清算程序，仍登记在A公司名下，丙某遂向法院提起所有权确认纠纷，请求确认房屋5/10的份额归丙某所有，4/10的份额归甲某所有，1/10的份额归乙某所有。

       庭审中，甲某、乙某、丙某均表示：A公司在清算后不存在对外债务尚未清偿、不存在未完结的诉讼及执行案件。甲某、乙某、丙某三人不存在对外债务尚未清偿，不存在诉讼及执行案件尚未完结，涉案房屋现在没有抵押、没有负担其他债权债务。关于A公司清算时为何遗漏了涉案房屋，甲某、乙某、丙某表示：当时是找的清算公司进行清算，直到最近才发现涉案房屋没有清算。

【法院审判】

       本案经人民法院审理后认定：A公司因股东会决议解散而注销，注销后发现，尚有登记在公司名下的涉案房屋未进行清算，该房屋的产权依法应按照股东的出资比例进行分配。并指出如涉案A司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。最终判定涉案房屋应由三股东按份共有，支持了丙某的诉请。

【律师点评】

       公司清算注销后，股东有权分配公司剩余的财产，股东如发现公司清算注销后有未清算分配的剩余财产，可以根据股权比例主张自己相应应得的财产份额。

【法律小贴士】

《中华人民共和国公司法》（2018修订）

       第一百八十三条 【清算组的成立与组成】公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

       第一百八十四条 【清算组的职权】清算组在清算期间行使下列职权：

      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

      （二）通知、公告债权人；

      （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

      （五）清理债权、债务；

      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

      （七）代表公司参与民事诉讼活动。

       第一百八十六条 【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

       第一百八十八条 【公司注销】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

 《中华人民共和国民法典》

       第二百三十四条 因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

       第十四条 债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。