贾某为成立某公司，决定招募股东，从2016年12月起至2018年12月止，共计与9人签订了投资协议书，并组建了一个名为“墨股东群”，各股东均在群内。

      贾某为证明陆某等参加了投资经营，二审中，又补充提供了与陆某详细的微信聊天记录，聊天内容反映了陆某有对项目的推广建议；对装修施工、购买家具的监督；日常管理的意见以及具体负责的财务事务。

      贾某在用董某的名字办理个体工商户营业执照后，将执照张贴在营业大厅内，并于2017年10月15日通过微信转发了营业执照图片。同时查明，被告贾某除与陆某签订《投资及委托持股协议》外，还与其他数人签订了《投资及委托持股协议》，协议内容除出资金额和每股价值不同外，其余内容与案涉协议内容相近。上述协议签订后，被告贾某组建了一个名为“墨股东群”的微信群，2018年1月19日下午，被告贾某将原告拉进微信群，但原告并未参加案涉企业的经营管理。截至庭审时，被告贾某仍未向登记机关申请设立公司。

      2017年6月6日，被告贾某的妻子董某（经营者）在工商行政管理部门办理了南充市顺庆区个体工商户登记，经营场所为顺庆区北湖景区内某楼。原告陆某认为被告未按《投资及委托持股协议》设立公司，违反了约定，原告无法实现合同目的，遂起诉请求解除《投资及委托持股协议》，并由二被告退还投资款及利息。

      贾某与陆某等人为成立某公司，签订了《投资及委托持股协议书》，并共同出资设立了经营场所集合店，从已查明的事实看，陆某参与了集合店的经营，主要负责的是财务等工作。在公司尚未成立时，贾某为经营的需要将集合店以董某的名义登记为个体工商户，陆某知情并未提出异议。因集合店经营亏损以及第三方的原因停止经营并清场，双方为投资款发生了争议。

      故本案争议的主要焦点为：贾某与陆某等股东是什么法律关系，投资款应当如何认定和处理。经审查，贾某与陆某等股东是以设立某公司为目的而结合在一起的，均为公司的发起人，为设立公司所签订的协议，从性质上讲属于民法的合伙合同，因此，发起人之间的关系是合伙关系，每个发起人都是发起人合伙中的成员，因公司不能成立，对设立公司行为造成的后果，发起人要连带承担法律责任。

      同时因公司设立的目的不能实现，对陆某请求解除《投资及委托持股协议》予以支持，至于各发起人的投资款，应进行结算后再行处理。