A公司系股东甲某出资480万元、乙某出资120万元于2012年10月10日登记设立的有限公司，法定代表人为乙某。

      2012年11月1日，乙某、甲某作为甲方与丙某作为乙方、丁某作为丙方签订了一份协议，约定甲某、乙某同意将其持有的A公司百分之三十的股权无偿转让给丙某、将其持有的A公司另百分之三十的股权无偿转让给丁某；丙某、丁某成为A公司股东后，共同协助A公司依法取得《消防检测中介服务组织资格证书》，共同协助A公司依法取得具备从事消防设施、电气安全检测的资格；丁某成为A公司股东后，丁某承诺于2012年11月18日前为A公司招聘不低于6. 名持有消防技术服务执业资格证书的高级工程师或工程师、与A公司签订劳动合同书；丁某负责招聘的上述工程师的工资报酬以及与A公司发生劳动争议所产生的全部费用均由丁某承担，与A公司无关；福利及社保费用由A公司负责；丁某成为A公司的股东后，A公司于每年的12月31日前按照该会计年度营业额的21%的比例向丁某支付股东收益，但每年最低不得少于人民币100万元，差额由甲某、乙某补齐；100万元的付款方式为每个月支付8.3333万元，超出部分于每年的12月31日一次性结清；A公司每月营业额应统计成帐册书面送达丙某和丁某，每个月分别付款给丙某8.3333万元和丁某8.3333万元，会计年度年终按营业额结算。合同并约定了其他相关事项。

      合同签订次日即2012年11月2日，乙某向丁某转让了其持有的A公司120万元股权、甲某向丙某转让了其持有的A公司180万元股权及向丁某转让了其持有的A公司60万元股权；转让后甲某持有A公司240万元的股权（占公司全部股权的40%），丙某持有A公司180万元的股权（占公司全部股权的30%），丁某持有A公司180万元的股权（占公司全部股权的30%），原公司法定代表人由乙某变更为吴某，各方当事人并在公司登记机关办理了股权的变更及法定代表人的变更登记。上述合同签订后，丙某、丁某按约为A公司招聘了王某等14名具有电气、电气工程、电子工程等专业资格的工程师（含2名高级工程师），该14名工程师并于2012年10月25日与A公司分别签订了劳动合同。

      A公司于2014年4月1日取得江苏省消防技术服务机构资质证书。2014年10月21日会计师事务所对A公司2012年12月至2013年12月期间的经营成果进行财务审计，该所出具了（2014）004号审计报告，结论为：A公司2012年12月份收入总额0元、支出总额154960元、利润总额-154960元；2013年度收入总额2948009.72元、支出总额2156719.26元、利润总额791290.46元；2012年12月1日至2013年12月31日收入总额2948009.72元、支出总额2311679.26元、利润总额636330.46元。

      A公司未依据2012年11月1日四方当事人签订的协议向丁某支付股东权益分配款项。丁某按保底分红协议的约定向A公司、甲某、乙某主张权利未果，遂起诉至法院。

      法院审理后判决甲某、乙某补偿原告丁某2013年度股东应得收益99.995万元，但驳回了丁某要求A公司支付99.995万元分红的起诉。

      法院认为：2012年11月1日丁某、丙某与甲某、乙某签订的协议第七条约定“乙方（丁某）和丙方（丙某）成为A公司的股东后，A公司于每年的12月31日前按照该会计年度营业额的21%的比例向乙方（丁某）支付股东收益，但每年最低不得少于人民币100万元，差额由甲某、乙某补齐”，上述内容实为就公司的盈余及股东的收益分配所作出的约定，其中按年度营业额的21%的比例为固定比例分配条款、每年最低不得少于人民币100万元则为保底分配条款，关于协议中上述固定比例分配条款及保底分配条款的效力问题，应以现行公司法的规定为依据，结合公司法理作出判定。我国公司法第一百六十六条规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

      公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”

      本案中，丁某等与甲某、乙某签订的协议中不论A公司当年是否有利润可供分配、亦未依法用当年利润弥补以前年度亏损及提取法定公积金，即约定按A公司年度营业额的21%的固定比例向股东丁某分配股利或保底分配股利100万元，脱离了公司的经营业绩、明显违反了公司利润分配中应坚持的无盈不分原则、资本维持原则及公司法的上述强制性规定，损害了公司及债权人的利益，故其该部分约定应为无效；但其约定由股东甲某、乙某对保底应分得的100万元承担差额补足责任实为补充责任，该部分约定系当事人的真实意思表示且不违反法律及行政法规的禁止性规定，亦不损害公司及债权人的利益，应为有效，在A公司未能履行向丁某分配100万元利润的情形下，甲某、乙某应依约对差额部分承担补偿责任。