【导言】

      公司的实际出资人有时不愿意直接被登记为股东，会找人帮忙代持股权，股权代持人被登记为股东，这种情况下我们就称公司的实际出资人为隐名股东，股权代持人则为名义股东。

      隐名股东与名义股东之间会签订《股权代持协议》，隐名股东虽然不是登记的股东，但隐名股东才是公司真正的股东，通过名义股东来实现股东的分红权、知情权等权利。如果名义股东侵犯隐名股东的股东权利，隐名股东可以通过确认《股权代持协议》有效的方式来维权。

【案情简介】

      A公司成立于2008年1月18日，注册资本600万元。2011年4月，A公司股东为乙某、丙某二人。2014年6月1日，邱玉明作为甲方，乙某作为乙方，双方签订了一份委托持股合约，约定：甲某是A公司的实际股东之一，甲某持有A公司53.33%的股份。甲某自愿委托乙某作为甲某对A公司上述股权的名义持股人，并代为行使股东权利。乙某自愿接受甲某的委托，对该股份以自身的名义代为行使相关股东权利。在实际经营中发生的包含但不限于税务、消防、员工人身安全等方面的风险及后果由甲某按实际所持有的该公司的股份承担相应的责任。

      乙某以自己的名义将受托行使的代表股份在公司股东登记名册上具名，以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及公司法或者公司章程授予股东的其他权利。乙某承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益均全部转交给甲某。甲某享有对公司投资、运营情况的知情权。在委托持股期限内，甲某有权在条件具备时，将相关股东权益转移至自己或自己指定的任何第三人名下，乙某应对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙某须无条件同意，并无条件承受；甲乙双方按甲某实际所持有的53.33%的股份进行相关的法律变更事宜，乙某不再代甲某持有A公司的股权，此股权由甲某自行持有，乙某不再行使本协议所涉股份之权利及履行相应义务。

      委托持股期间，甲某与乙某的此项委托为免费委托，乙某无权就此委托事项向甲某收取报酬，乙某或甲某解除本委托协议的，须提前30天以书面形式通知对方。本协议自双方签字之日起生效。因乙某否认股权代持的事实，认为双方签订的委托持股合约的目的是源于乙某的一次意向性融资需求，真实意思是转让53.33%的股份于乙某，因甲某未实际交付款项导致计划搁浅，双方发生争议，甲某为此诉至法院。请求确认双方于2014年6月1日签订的委托持股合约有效。

【法院审判】

       法院审理后支持了原告的诉讼请求。法院认为双方签订的《委托持股合约》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，也无该协议不生效的约定或者法定事由,因此原告甲某请求确认双方于2014年6月1日签订的《委托持股合约》有效的诉讼请求于法有据，予以支持。

【律师点评】

      名义股东不配合隐名股东行使股东权利的，隐名股东可以通过诉讼来确认股东资格，将自己显名化，直接登记为公司的股东的方式来维权，但这个路径较困难，还需要满足公司其他股东过半数同意的条件。本案原告甲某另辟蹊径，直接通过提起确认《股权代持协议》有效的方式来进行维权，并最终得到了法院的支持，以最简单有效的方式确认了自己隐名股东的身份，值得借鉴学习。

      确认《股权代持协议》有效后，如果名义股东违约，侵犯隐名股东权利的，隐名股东则可根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第二款的规定直接追究名义股东的违约责任。 

【法律小贴士】

      最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

      第二十四条  有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

      实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。