【引言】

      1.公司减资应当严格按照《公司法》等相关规定的程序进行，未经法定程序减少注册资本，即为违法减资。

      2.抽逃出资，指在公司成立后，股东违反法定程序，将公司全部或者部分财产抽回至个人，同时继续享有股东身份持有股权的行为。股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

      3.利用公司违法减资是股东抽逃出资的一种方式，公司通过违法减资程序免除股东的出资责任，将产生与抽逃出资相同的法律后果，侵害债权人的权益，因此该股东应在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

【案情】

      2014年10月28日，某公司登记设立，认缴资本60万元，其中甲、乙分别认缴出资40万元、20万元。2016年9月29日，某公司作出《股东会决议》,决议将注册资本由60万元增加到220万元，其中甲以货币方式认缴140万元、乙以货币方式认缴20万元，并在此后进行工商变更登记。

      2017年2月8日，某公司作出《股东会决议》,决议将注册资本由220万元减少到60万元，并出具《债务清偿或担保的说明》,载明：经某公司股东会决定，某公司注册资本由220万元减少至60万元，公司已于2016年12月19日在《企业家日报》刊登减资公告，截至2017年2月8日公告期届满45日。相关债权人对公司减资无异议，减资前的债权、债务由公司全体股东承担。公司减少注册资本基准日为2016年12月19日。并在此后进行工商变更登记。

      2014年12月25日，丙因交通事故，造成创伤性失血性休克、右下肢毁损伤。2016年10月11日，法院判决确认丙与某公司存在劳动关系。2017年1月10日，丙被认定为工伤。2020年6月22日，一审法院判决某公司向丙支付工伤保险待遇款、伤残津贴、生活护理费。判决生效后，丙申请强制执行，因某公司无有效可供执行财产，一审法院遂裁定终结执行程序。丙遂提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，要求甲、乙对某进公司的债务承担责任。

【判决结果】

      判决：甲、乙在减资范围内对某公司不能清偿的债务向杜某丙承担补充赔偿责任。

      本案中，2016年9月29日，某公司决议作出将注册资本由60万元增加到220万元，其中甲以货币方式认缴140万元、乙以货币方式认缴20万元。直至某公司决议减资前，甲乙均未实缴增资款。即某公司通过违法的减资程序，免除了杜某甲、杜某乙的出资责任，与抽逃出资的法律后果相同，侵害了杜某丙的权益。杜某甲、杜某乙应在减资范围内对某公司债务不能清偿的部分对杜某丙承担补充赔偿责任。

【律师点评】

      公司违法减资，与股东以违法减资形式抽逃出资不能同一而论，违法减资是公司行为，抽逃出资是股东行为，利用公司违法减资是股东抽逃出资的一种方式。股东抽逃出资侵犯了公司的财产权，减少了公司的责任财产。在公司认缴制度下，公司减资时股东可能并没有实际抽出资产，通常是一种形式上的减资，即公司的实际责任财产并没有因为减资行为而减少。这种情形下，管理机关可以对公司进行一定处罚，但不宜认定为违法减资就等同于股东抽逃出资。但是在本案中，公司通过违法减资免除了股东的出资责任，与抽逃出资的法律后果相同，侵害了债权人的权益，因此应当承担与抽逃出资同样的法律后果，即在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

      第一百七十七条第二款 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》(2020修正）

      第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

      第十四条第二款 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

      第十九条第二款 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。