【导言】

      相同当事人之间、相同事项上的不同约定应以签订在后的协议变更签订在前的协议为基本原则，并结合具体履行情况来理解和分析协议的关系和内容。

【案情简介】

      XX化纤公司于2012年4月12日注册登记成立，成立之时有股东季某与吴某二人，注册资本500万元，其中季某出资255万元、占股51%，吴某出资245万元、占股49%。之后吴某将所持有的XX化纤公司的49%股份全部转让给吴某伟。2013年11月20日，吴某伟与王某签订一份《股权转让协议》，约定吴某伟将所持有的XX化纤公司的49%股份全部转让给王某，并约定转让之日前的债权债务全部由吴某伟承担，转让之日后的债权债务全部由王某承担。同日，吴某伟与季某召开股东会并形成股东会决议，决定吴某伟将其所持有的XX化纤公司49%股份转让给王某。2013年11月28日，吴某伟又与王某重新签订了一份《股权转让协议》，协议主要约定：吴某伟将其所持有的XX化纤公司49%股权转让给王某；股权转让后，吴某伟必须协助王某办理工商变更登记一切事宜；转让之日前的公司所有债权债务与吴某伟无关。

      同日，吴某伟与王某在宜黄县工商登记机关办理了股权变更登记手续，将所持XX化纤公司49%股权转让给王某。之后，吴某伟与吴某、季某共同签订一份《股份转让补充协议》，三方约定：“1.吴某同意将义乌市XX化纤有限公司占公司49%的股份转让给王某，公司承诺于2013年农历年底补偿30万元人民币给吴某，用于偿还杨德军、吴某在义乌农商行30万元贷款；2.吴某伟同意将江西XX化纤有限公司占公司49%的股份转让给王某，公司承诺于2015年11月底前补偿50万元人民币给吴某伟；3.所有股东在股权转让书上签字，工商局股权变更登记以后，吴某、吴某伟二人不再承担公司债务，也不再享有公司权力。”吴某伟与季某在该协议“江西XX化纤有限公司所有股东”落款处签名确认，吴某与季某在该协议“义乌市XX化纤有限公司所有股东”落款处签名确认。上述协议中另载明：“义乌市XX化纤有限公司于2011年7月11日由季某、吴某共同出资成立，注册资本为50万元。江西XX化纤有限公司于2012年4月12日由季某、吴某共同出资成立，注册资本为500万元。2013年8月20日吴某将占公司49%的股份转让给吴某伟。

【法院审判】

     相同当事人之间，对相同事项的不同约定，应以签订在后的协议变更签订在前的协议为基本原则，并结合具体的履行情况理解和分析协议的关系和内容。本案中，吴某伟关于XX化纤公司、季某、王某应向其支付50万元补偿款的主张，系基于2013年11月19日签订的《协议》及2013年11月28日签订的《股份转让协议补充协议》中的约定，但吴某伟与季某，王某就股权转让事宜分别签订了多份与股权转让相关的协议，且后签订的协议对之前签订的协议内容均有部分变更。2013年11月19日签订的《协议》的内容仅能证明季某与吴某伟曾经就补偿50万元的事项达成过约定，但XX化纤公司、季某、王某是否需要向吴某伟支付50万元，应以签订在后的协议约定变更签订在前的协议约定为准。2013年11月20日形成的《江西XX化纤有限公司股东会决议》、《江西XX化纤有限公司章程》，上诉人吴某伟与王某分别于2013年11月20日签订的《股权转让协议》、于2013年11月28日在宜黄县工商局签订的用于工商局备案登记的《股权转让协议》，对吴某伟所主张的50万元补偿款均未有明确约定，亦未涉及股权转让的对价问题。之后签订的《股份转让协议补充协议》虽然约定XX化纤公司应当补偿吴某伟50万元，但并未有XX化纤公司当时的全体股东签字确认，该补充协议的约定不发生法律效力。

      另，季某在《协议》及《股份转让补充协议》中的签字，均是签在“江西XX化纤有限公司所有股东：”处，即协议中已经明确约定了季某的签字系作为公司股东签字，上诉人吴某伟关于季某的签字系作为XX化纤公司法定代表人及王某的丈夫，上诉人吴某伟完全有理由相信其能代表公司及王某的主张，与事实不符，本院不予采信。综上，吴某伟关于XX化纤公司应向其支付50万元补偿款的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。上诉人吴某伟亦未能提供证据证明季某、王某个人承诺因股权转让事宜用其个人资产向吴某伟支付50万元，故上诉人吴某伟关于季某、王某应当向其支付50万元的主张，本院亦不予支持。

【律师点评】

      实践中会有相同当事人就同一事项先后签订不同合同的情况出现，一旦出现争议，都倾向于按照对自己有利的角度解释，因此产生争议，通常情况下，应当以签订时间在后的合同为准。相同当事人之间，对相同事项的不同约定，应以签订在后的协议变更签订在前的协议为基本原则，并结合具体的履行情况理解和分析协议的关系和内容。

【法律小贴士】  

《中华人民共和国民法典》

      第一百三十六条 民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。